Leitfaden Kauf von Vorratsgesellschaften

Im Dschungel der Gesetze, Paragraphen und Bestimmungen kann sich ein neuer Unternehmensgründer leicht verirren und so zu viel Zeit, Geld und Nerven bei der Gründung seines Unternehmens verschwenden.

Abhilfe schafft hier die Vorratsgesellschaft. Bereits vorgegründet, müssen nur einige Änderungen vorgenommen werden und man kann sofort mit seiner Geschäftstätigkeit loslegen.

Dieser Leitfaden soll dem interessierten Unternehmensgründer in spe helfen sich auf den Kauf vorzubereiten und Abläufe zu verstehen.

Was ist zu beachten? Wie gehe ich vor? Welche Vorbereitungen müssen getroffen werden?

Dazu gibt er ihm Kriterien an die Hand anhand derer er seriöse und erfahrene Anbieter von Vorratsgesellschaften erkennen kann.

Am Ende finden Sie eine übersichtliche Checkliste mit der Sie den Kauf vorbereiten können.

Warum nicht einfach selber gründen?

Bei der Gründung eines Unternehmens in Deutschland sind etliche Rechtsvorschriften zu beachten, deren Nichtachtung fatale Konsequenzen haben kann.

Man muss einen Anwalt oder den ausführenden Notar beauftragen einen rechtssicheren Gesellschaftsvertrag zu erstellen. Mit Beauftragung, Erstellung und Prüfung geht geraume Zeit ins Land. Dazu entstehen nicht unerhebliche Kosten.

Außerdem muss man noch etliche andere Dinge beachten und prüfen wie zum Beispiel die Verfügbarkeit von Firmennamen etc.

Alles in Allem ein langwieriger, mühsamer und teurer Prozess, wenn man keine Erfahrung oder Routine hat.

Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft kann erheblich Geld und vor allem Zeit sparen.

Alle Vorarbeiten sind bereits erledigt und man muss die Gesellschaften nur noch umwidmen.

Was genau ist eine Vorratsgesellschaft?

Vorratsgesellschaften sind Kapital- oder Personengesellschaften die nur gegründet wurden um sie wieder zu verkaufen.

Sie haben normalerweise einen zufälligen oder generischen Namen und waren noch nie wirtschaftlich tätig und existieren vorläufig nur als Hülle. Es sind also keinerlei Altlasten oder Forderungen zu befürchten.

Der Klassiker ist eine Gesellschaft die vom Anbieter mit dem Unternehmenszweck „Verwaltung eigenen Vermögens“ gegründet wurde.

Dazu gibt es inzwischen auch Vorräte mit einem spezifischen Unternehmenszweck auf dem Markt. So kann man zum Beispiel eine Gesellschaft erwerben die bereits eine Steuernummer besitzt.

Auch bestimmte Genehmigungen können bereits vorhanden sein. Gängige Genehmigungen sind u.A. folgende:

  • Maklererlaubnis
  • Bauträgergenehmigung
  • Arbeitnehmerüberlassung
  • Spielstättengenehmigung

Welche Unternehmensform ist die Richtige?

Es gibt im deutschen und internationalen Recht vielfältige Unternehmensformen, aber nicht jede ist für jeden Zweck geeignet.

Falls nicht allzu viel Startkapital vorhanden ist, bietet sich die Unternehmergesellschaft (UG) an.

Sie wurde eigens zu diesem Zweck vom Gesetzgeber ins Leben gerufen.

Klein Anfangen und später die Option zur Umwandlung in eine GmbH haben ist z. B. für kleine Handwerksbetriebe die mit wenig oder keinem Personal beginnen die beste Alternative.

Die klassische GmbH hat den Vorteil, dass Unternehmen dieser Art einen besseren Ruf genießen, da die Bonität aufgrund des wesentlich höheren Stammkapitals als besser angesehen wird.

Viele Gründer die Handel- oder Produktion betreiben wollen wählen diese Unternehmensform.

Für Gründer mit internationalen Ambitionen bietet sich wiederum die Ltd. an, welche im außereuropäischen Ausland etabliert und gut angesehen ist.

Es gibt noch eine Vielzahl von weiteren Formen und Kombinationen von diesen. Eine ausführliche Beratung ist hier unerlässlich.

Die Geschäftsadresse

Wer ein Unternehmen gründet muss sich auch über die zukünftige Anschrift des Unternehmens Gedanken machen.

Die eigene Privatadresse ist selbst bei einem kleinen Ein-Mann-Unternehmen nicht von Vorteil, da über kurz oder lang Besuche anstehen die man als Unternehmer nicht unbedingt in der Privatwohnung haben möchte wie z.B. Steuerprüfer oder Lieferanten.

Mann sollte deswegen besser ein kleines Büro mieten z.B. in einem Business Center oder eine Zustellfähige Geschäftsanschrift bei dem Vorrats Anbieter mieten, eine sogenannte Domizilanschrift.

Treuhand

Viele Anbieter von Vorratsgesellschaften bieten ebenfalls Treuhänderdienste an.

Wenn sie entweder nicht offiziell in Erscheinung treten können oder wollen, sei es aus persönlichen Gründen oder wegen Konkurrenzsituationen aus alten Unternehmen, ist die Treuhänderschaft das Mittel der Wahl.

Üblicherweise kann man zwischen Treuhandgesellschafter und -geschäftsführer wählen oder beides in Anspruch nehmen.

Der Anbieter übernimmt selber oder vermittelt einen zuverlässigen Partner, üblicherweise Anwälte, Betriebswirte oder Unternehmensberater. Sie können auch ihren eigenen Treuhänder einsetzen lassen.

Die Treuhänderschaft wird als Vertrag beim Kauf geschlossen. Sie als Treugeber sind zwar Besitzer der Gesellschaft ,erscheinen aber nicht im Handelsregister oder an anderen Stellen.

Dem Finanzamt gegenüber muss das Treuhandverhältnis nichtsdestotrotz offen gelegt werden.

Die Kaufabwicklung

Nachdem Sie beraten wurden habe Sie sich für den Kauf entschieden. Der Anbieter wird mit Ihnen nun die Daten absprechen, wie z.B: neuer Name, Unternehmenszweck, Anschrift,  evtl. Treuhandmodalitäten und dann wird ein Notartermin vereinbart.

Ebenfalls werden die Änderungen am standard Verkaufs- und Abtretungsvertrag des Anbieters oder die Verwendung ihres eigenen Vertrages besprochen

Die meisten Anbieter arbeiten regelmäßig mit Notaren zusammen und bekommen dort meist zügig einen Termin oder Sie lassen einen Termin bei einem Notar Ihrer Wahl vereinbaren.

In der Regel werden Stammkapital und Kaufpreis vor dem Notartermin überwiesen oder vor Ort vor dem Verkauf in Bar beglichen.

Die Bezahlung kann aber auch über ein sogenanntes Notaranderkonto abgewickelt werden.

Dazu errichtet der Notar eigens für den Verkauf ein Konto bei einer Bank und wickelt dann Stammkapital und Kaufpreis darüber ab. Der Verkäufer erhält erst nach vollendeter Transaktion den Kaufpreis überwiesen. Ein bisschen ähnlich wie bei PayPal.

Allerdings dürfen Notare nach aktueller Rechtssprechung ein Anderkonto nur noch bei besonderen Vorraussetzungen eröffnen, wenn z.B. der Kaufpreis sehr hoch ist und eine zusätzliche Absicherung von Käuferseite verlangt wird.

Bei normalen Standardverkäufen lohnt sich der Aufwand für ein Anderkonto nicht, da dieses die Notargebühren erheblich steigert und sich diese gut verdoppeln.

Der Notartermin

Beim Notartermin selber muss je nach Konstellation auf verschiedene Dinge wie z.B. Vollmachten geachtet werden.

Alle Beteiligten müssen gültige Ausweisdokumente mit sich führen. Es muss vorab geklärt werden, ob alle Beteiligten der deutschen Sprache ausreichend mächtig sind oder ein Dolmetscher anwesend sein muss. Dieser muss nicht zwangsläufig ein vereidigter Dolmetscher sein. Es kann auch ein Vertrauter oder Verwandter hinzugezogen werden.

Wenn einer oder mehrere der Gesellschafter verhindert sind können sie sich durch Vollmachten vertreten lassen.

Die Vollmachten müssen Name, Geburtsdatum, Wohnort und aktuelle Adresse des Vollmachtgebers und des Bevollmächtigten enthalten. Dazu die Erlaubnis alle Rechtsgeschäfte, Erklärungen und Unterschriften ausführen zu dürfen die für den Erwerb der Vorratsgesellschaft am Tag des Verkaufs notwendig sind. Dazu muss eine Kopie des Ausweises des Vollmachtgebers beigefügt sein.

Die Vollmacht muss im Original vorliegen. Wenn eine Kopie mitgeführt wird, hält der Notar die Registeranmeldung des Verkaufs solange zurück bis das Notariat das Original erhalten hat.

Wenn ein Unternehmen, ein Verein oder eine Stiftung Gesellschafter ist, müssen die Existenz, Besitzverhältnisse bzw. Beherrschung und Vereinstätigkeit nachgewiesen werden.

Als Vertreter kann dann der Geschäftsführer mit Vollmacht des Gesellschafters oder der Vorsitzende anwesend sein.

Bei ausländischen Unternehmen muss vorab mit dem Notariat abgeklärt werden, ob für den Existenznachweis evtl. eine Apostille oder ähnliches notwendig ist.

Der neue Geschäftsführer der Gesellschaft kann sollte sich nicht vertreten lassen. Er muss anwesend sein, um alle nötigen Erklärungen und Unterschriften zu leisten.

Wenn es nicht anders geht, kann sich auch der Geschäftsführer vertreten lassen. Dann wird der Verkauf allerdings beim Termin nicht rechtswirksam abgeschlossen werden. Der Geschäftsführer muss später zum Notariat und die Unterschriften nachträglich leisten.

Diese Möglichkeit sollte nur im Ausnahmefall wegen Krankheit wahrgenommen werden, allein schon weil der zweite Termin zusätzliche Kosten verursacht und der ganze Vorgang in die Länge gezogen wird.

Der Verkäufer bringt zum Notartermin die Gründungsunterlagen der Gesellschaft mit, sowie alle nötigen Nachweise über Stammkapital, Konten etc.

Falls die Gesellschaft ein Konto hat, werden meist auch direkt die Übertragungsunterlagen für die Bank unterzeichnet.

Nachdem der Vertrag unterschrieben wurde, kann man direkt mit der Gesellschaft wirtschaftlich tätig werden. Man sollte nur mit  Unterschriften auf Verträgen warten bis das Notariat die Registeranmeldung an das Gericht gesendet hat, da von der Unterschrift bis zum Versand der Geschäftsführer privat haftbar gemacht werden kann. Meist werden die Registeranmeldungen am Tag des Verkaufs oder ein bis zwei Tage später versandt.

Nachdem der Verkauf abgewickelt ist, wird der neue Besitzer im Laufe der nächsten 2-3 Wochen Post vom Registergericht bekommen mit der Aufforderung eine Gebühr für die Eintragung der Änderungen ins Handelsregister zu bezahlen. Diese beträgt i.d.R. ca. 155,- EUR, je nach Menge der Änderungen auch mehr.

Woran erkenne ich einen seriösen Anbieter?

Im Geschäftsfeld der Vorratsgesellschaften tummeln sich viele Anbieter und die Einschätzung ist schwierig, da das Verkaufen von Gesellschaften kein Lehrberuf ist und es praktisch jeder machen kann.

In den 90ern ist viel Schindluder getrieben worden und diese Kriterien sollen Ihnen helfen einen seriösen und guten Anbieter zu finden.

Seriöse Präsentation.

Sieht der Auftritt seriös aus? Wirbt er normal ohne besonders auf eventuelle Steuerersparnisse hinzuweisen?  Reisserische Sprüche auf der Webseite? Wird zu groß auf Angebote und Schnäppchen hingewiesen?

Professionalität

Man sollte sich immer an einen Anbieter wenden der im Vorratshandel sein Hauptgeschäft hat.

Die Wartezeiten sind kürzer und Vorgänge sind effektiver. Meist kennen sich die exklusiven Anbieter auch auf dem Gebiet deutlich besser aus als eine Kanzlei die nebenbei auch Vorräte verkauft.

Ehrlichkeit

Der Anbieter spricht von Anfang an Klartext und teilt alle Kosten mit. Es gibt keine ominösen Bearbeitungsgebühren und auch über auftretende Notar- und Gerichtsgebühren wird der Interessent aufgeklärt.

Angebote

Sie bekommen auf Anforderung ein schriftliches verbindliches Angebot zugeschickt.

Sie werden nicht gedrängt zusätzliche Dienstleistungen zu buchen. Wie oben erwähnt wird Ihnen kein Angebot über einen zu günstigen Treuhandservice gemacht.

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